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FAQs

Antworten auf die wichtigsten Fragen zu den Themen Meldung, Feststellung und Überprüfung von wirtschaftlichen Eigentümern und Nutzungsentgelten finden Sie hier.

Meldung von wirtschaftlichen Eigentümern

Unternehmensserviceportal

Frage 1: Wie erfolgt die Registrierung beim Unternehmensserviceportal?

Die Registrierung oder Anmeldung im USP erfolgt über die entsprechenden Schaltflächen auf der Startseite des USP:

Registrierung im USP

Weitere Informationen zur Registrierung im Unternehmensserviceportal finden Sie hier.

Für die Verwendung des Unternehmensserviceportals benötigt der jeweilige Benützer eine Bürgerkarte oder eine Handysignatur. Informationen zur Bürgerkarte oder Handysignatur erhalten Sie hier.

Frage 2: Wo finde ich die Meldeformulare im USP?

Um zu den Meldeformularen zu gelangen, wählt man auf der rechten Seite am USP Startbildschirm unter der Rubrik „Mein USP“ unter „Meine Services“ den Button „eFormulare“ aus. Dadurch gelangen Sie in den Formularbereich, in dem Sie eine Reihe unterschiedlicher Formulare anlegen können. Die Meldung an das Register der wirtschaftlichen Eigentümer ist eines davon. In dieser Übersicht sehen Sie auch bereits getätigte Meldungen sowie deren Status z.B. in Arbeit.

Verwenden Sie nun den Button „Neue Meldung“ und wählen Sie „WiEReG - Meldung von wirtschaftlichen Eigentümern“ aus indem Sie auf „Meldung erstellen“ klicken.

Pflicht zur Meldung von wirtschaftlichen Eigentümern

Frage 1: Wie erkennt man, ob für eine im Firmenbuch, Vereinsregister oder im Ergänzungsregister für sonstige Betroffene eingetragene Einheit eine Meldepflicht an das Register besteht?

Bei allen Unternehmen, die in den Anwendungsbereich des WiEReG fallen, wird die Formularseite „Rechtsträger“ im Meldeformular mit den aktuellen Daten aus den jeweiligen Stammregistern vorbefüllt (Name des Rechtsträgers, Stammregister, Stammzahl usw).

Die Daten von Trusts und trustähnliche Vereinbarungen gemäß § 1 Abs. 2 Z 17 und Z 18 WiEReG werden nur dann angezeigt, wenn diese auch im Ergänzungsregister mit der richtigen Rechtsform angelegt wurden. Sollte für einen solchen Rechtsträger keine Daten angezeigt werden, dann muss immer überprüft werden, ob dieser Rechtsträger korrekt im Ergänzungsregister eingetragen ist.

Frage 2: Bis wann muss der wirtschaftliche Eigentümer erstmalig gemeldet werden?

Die wirtschaftlichen Eigentümer sind binnen vier Wochen nach der erstmaligen Eintragung in das jeweilige Stammregister (Firmenbuch, Vereinsregister oder Ergänzungsregister) oder bei Trusts und trustähnlichen Vereinbarungen nach der Begründung der Verwaltung im Inland zu melden (§ 5 Abs. 1 WiEReG). Während des Übergangszeitraumes wird die Meldefrist bis zum 1. Juni 2018 erstreckt. Diese Übergangsvorschrift wird so angewendet, dass für nach dem 15. Jänner 2018 neu gegründete Rechtsträger eine Meldefrist von zumindest vier Wochen gegeben ist. Beispielsweise endet die Meldefrist für eine am 31. Mai 2018 im Firmenbuch eingetragene GmbH am 28. Juni 2018.

Frage 3: Der wirtschaftliche Eigentümer hat sich geändert, bis wann hat eine neue Meldung zu erfolgen?

Eine neue Meldung ist binnen vier Wochen ab Kenntnis der Änderung des wirtschaftlichen Eigentümers abzugeben. Eine solche Kenntnis kann sich durch die Anwendung der jährlichen Sorgfaltspflichten des Rechtsträgers oder durch eine Information des wirtschaftlichen Eigentümers ergeben.

Frage 4: Ab wann kann für eine aufgrund eines Landesgesetzes eingerichtete Stiftungen und Fonds (§ 2 Abs. 2 Z 16 WiEReG) eine Meldung abgegeben werden?

Landesgesetzlich eingerichtete Stiftungen und Fonds unterliegen dem WiEReG, wenn dies landesgesetzlich vorgesehen ist. Da die 4. Geldwäscherichtlinie vorschreibt, dass auch gemeinnützige Stiftungen und Fonds in das Register übernommen werden müssen, sind entsprechende Novellen der Landesgesetze in Vorbereitung. Nach Inkrafttreten des jeweiligen Landesgesetzes werden die gemeinnützigen Stiftungen und Fonds des betreffenden Landes automatisch für die Meldung freigeschaltet. Derzeit sind die landesgesetzlichen Stiftungen und Fonds der folgenden Bundesländer zur Meldung berechtigt und verpflichtet:

  • Burgenland, seit 14.06.2018
  • Niederösterreich, seit 16.07.2018
  • Oberösterreich, seit 23.06.2018
  • Tirol, seit 16.02.2018
  • Salzburg, seit 28.05.2018
  • Wien, seit 13.04.2018

Frage 5: Ein Rechtsträger wird abgewickelt (z.B. aufgrund einer Insolvenz). Besteht weiter eine Meldepflicht an das Register?

Auch Rechtsträger, die sich in Abwicklung oder in einem Sanierungs- oder Insolvenzverfahren befinden, werden in das Register der wirtschaftlichen Eigentümer übernommen. Es besteht auch für diese eine Meldepflicht an das Register. Die wirtschaftlichen Eigentümer sind auch bei diesen gemäß § 2 WiEReG zu bestimmen. Es können daher die rechtlichen Eigentümer nach wie vor auch wirtschaftliche Eigentümer sein. Die Meldebefreiungen gemäß § 6 WiEReG kommen ebenfalls zur Anwendung. 

Bei einer subsidiären Feststellung der wirtschaftlichen Eigentümer gemäß § 2 Z 1 lit. b WiEReG ist zu prüfen, wer die oberste Führungsebene des meldepflichtigen Rechtsträgers ist. Als oberste Führungsebene sind diesfalls weiterhin die jeweiligen Organe des Rechtsträgers anzusehen. Insbesondere ist der Masse- bzw. Insolvenzverwalter kein Organ der Gesellschaft, weswegen dieser auch nicht der obersten Führungsebene der Gesellschaft angehört und daher auch kein subsidiärer wirtschaftlicher Eigentümer ist.

Befreiungen von der Meldepflicht gemäß § 6 WiEReG

Frage 1: Wie erkennt man, dass eine Meldebefreiung besteht?

Wenn eine Meldebefreiung gemäß § 6 WiEReG besteht, dann wird dies im Meldeformular auf der Formularseite „Rechtsträger“ angezeigt.

Dropdown Menü zum Verzicht der Meldebefreiung

Frage 2: Es werden neben den wirtschaftlichen Eigentümer noch Personen ins Register übernommen, die keine wirtschaftlichen Eigentümer sind. Besteht eine Verpflichtung zur Abgabe einer Meldung?

Eine Pflicht zur Abgabe einer Meldung besteht in diesen Fällen nicht. Sollte eine Eintragung dieser Personen in das Register der wirtschaftlichen Eigentümer nicht gewünscht sein, dann darf eine Meldung abgegeben werden. Wenn eine Meldung abgegeben wird, dann besteht auch die Verpflichtung zur Meldung von Änderungen der wirtschaftlichen Eigentümer.

Frage 3: Sind börsenotierte  Aktiengesellschaften von der Meldepflicht befreit?

Alle Aktiengesellschaften sind vom Anwendungsbereich des  WiEReG erfasst und sind daher verpflichtet ihre wirtschaftlichen Eigentümer zu melden. Die wirtschaftlichen Eigentümer sind auf Basis des § 2 Z 1 WiEReG zu ermitteln und an das Register über das Unternehmensserviceportal zu melden.

Wenn keine natürliche Person als direkter oder indirekter wirtschaftlicher Eigentümer festgestellt werden kann, dann ist subsidiär der Vorstand als wirtschaftlicher Eigentümer zu melden.

Es besteht keine Meldebefreiung.

Fragen zum Inhalt der Meldung

Frage 1: Kann eine natürliche Person als direkter und als indirekter wirtschaftlicher Eigentümer gemeldet werden?

Wenn dieselbe Person direkt und indirekt an einer Gesellschaft beteiligt ist, dann hat diese Person sowohl direktes als auch indirektes Eigentum. Wenn gemäß der Definition des § 2 WiEReG sowohl ein direktes als auch ein indirektes Eigentum vorliegt, dann ist diese Person sowohl als direkter als auch als indirekter wirtschaftlicher Eigentümer mitsamt dem dazugehörigen obersten Rechtsträger zu melden. In diesem Fall ist auf der Formularseite „Indirekte Wirtschaftliche Eigentümer“ die direkt und indirekt gehaltene Beteiligung zusammengerechnet anzugeben. Auf der Formularseite „Direkte wirtschaftliche Eigentümer“ sind die direkt gehaltenen Anteile anzugeben, wenn diese mehr als 25% betragen. Dadurch werden der Umgang des jeweiligen wirtschaftlichen Interesses für das direkte und das indirekte Eigentum jeweils korrekt dargestellt. Dabei ist es unerheblich ob die einzelnen Anteile in Summe mehr als 100% ergeben, da auch bei ungleichen Beteiligungen und Stimmrechten in Summe mehr als 100% auftreten können.

Frage 2: Ein indirekter wirtschaftlicher Eigentümer hält auch eine direkte Beteiligung, die allerdings unter der Meldeschwelle liegt. Muss diese Person auch als direkter wirtschaftlicher Eigentümer gemeldet werden?

Nein. Eine direkte Beteiligung eines indirekten wirtschaftlichen Eigentümers unter 25vH muss nicht gemeldet werden. Diese Beteiligung ist der indirekten Beteiligung hinzuzurechnen.

Meldungen von berufsmäßigen Parteienvertretern

Frage 1: Wer darf als berufsmäßiger Parteienvertreter Meldungen für Klienten/Mandanten abgeben?

Folgende berufsmäßige Parteienvertreter dürfen für Ihre Klienten Meldungen abgeben:

  • Rechtsanwälte und Notare
  • Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
  • Bilanzbuchhalter, Buchhalter und Personalverrechner

Frage 2: Ab wann ist eine Meldung als berufsmäßiger Parteienvertreter möglich?

Die Meldefunktionalität für berufsmäßige Parteienvertreter ist mit der Abfragemöglichkeit verbunden und steht daher ab 2. Mai 2018 zur Verfügung.

Frage 3: Welche Voraussetzungen sind für die Meldung als berufsmäßiger Parteienvertreter erforderlich?

Die Applikation für die Abfrage und die Meldung von wirtschaftlichen Eigentümern kann ab 2. Mai 2018 über das Unternehmensserviceportal aufgerufen werden und wird für alle berufsmäßigen Parteienvertreter automatisch freigeschaltet. Für die Durchführung von Meldungen für Klienten/Mandanten muss zudem ein pauschales Nutzungsentgelt entrichtet werden.

Frage 4: Ein Klient möchte schon jetzt seine wirtschaftlichen Eigentümer melden. Darf ein berufsmäßiger Parteienvertreter schon vor dem 2. Mai 2018 die wirtschaftlichen Eigentümer feststellen und überprüfen?

Ja, eine Feststellung und Überprüfung von wirtschaftlichen Eigentümern für die jeweiligen Klienten/Mandanten ist bereits jetzt auf Basis der jeweiligen berufsrechtlichen Vorschriften zulässig.

Zum Inhaltsverzeichnis

Feststellung und Überprüfung von wirtschaftlichen Eigentümern

Sorgfaltspflichten der Rechtsträger in Bezug auf ihre wirtschaftlichen Eigentümer

Frage 1: Welche Sorgfaltspflichten hat ein Rechtsträger gemäß dem WiEReG?

Die Rechtsträger haben die Identität ihrer wirtschaftlichen Eigentümer festzustellen und angemessene Maßnahmen zur Überprüfung seiner Identität zu ergreifen. Dies schließt die Ergreifung angemessener Maßnahmen mit ein, um die Eigentums- und Kontrollstruktur zu verstehen. Die Rechtsträger haben diese Sorgfaltspflichten zumindest jährlich durchzuführen und zu prüfen, ob die an das Register gemeldeten wirtschaftlichen Eigentümer noch aktuell sind.

Kopien der für die Durchführung der Sorgfaltspflichten verwendeten Dokumente und Informationen sind bis mindestens fünf Jahre nach dem Ende des wirtschaftlichen Eigentums der natürlichen Person aufzubewahren.

Frage 2: Wie ermittelt man einen wirtschaftlichen Eigentümer?

Generell sind unter wirtschaftlichen Eigentümern jene natürlichen Personen zu verstehen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Rechtsträger letztlich steht. Ausgangspunkt für die Feststellung der wirtschaftlichen Eigentümers ist die in § 2 WiEReG enthaltene Definition des wirtschaftlichen Eigentümers. Beispiele und weitere Informationen zur Feststellung und Überprüfung von wirtschaftlichen Eigentümern finden Sie unter „Feststellung und Überprüfung von wirtschaftlichen Eigentümern – Fallbeispiele"

Frage 3: Welche Unterlagen sind zur Feststellung und Überprüfung der Identität eines wirtschaftlichen Eigentümers gemäß § 3 Abs. 1 WiEReG erforderlich und welche Angaben müssen bei der Meldung gemacht werden?

Meldepflichtige Rechtsträger haben im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten „angemessene Maßnahmen“ zur Überprüfung der Identität ihres wirtschaftlichen Eigentümers zu ergreifen. Dies schließt auch angemessene Maßnahmen mit ein, um seine Eigentums- und Kontrollstruktur zu verstehen. Damit ist gemeint, dass in Fällen eines indirekten wirtschaftlichen Eigentums der meldepflichtige Rechtsträger auch verstehen muss, woraus sich die Stellung seines indirekten wirtschaftlichen Eigentümers ableitet. Dabei stellt die Kenntnis über die Zwischenglieder der Kette zwischen meldepflichtigem Rechtsträger und wirtschaftlichem Eigentümer ein notwendiges Element dar.

Für die Erfüllung der Sorgfaltspflichten müssen vom Rechtsträger entsprechende landesübliche Nachweise zum wirtschaftlichen Eigentümer bzw. zu den Eigentums- und Kontrollverhältnissen eingeholt werden. Erkenntnisquellen stellen insbesondere öffentlich zugängliche Registerauszüge und nicht öffentliche Urkunden (Gesellschaftsverträge oder ähnliche Verträge zur Gründung einer juristischen Person) dar. Da grundlegende Informationen bei einem obersten Rechtsträger auch an das Register zu melden sind, sollten die landesüblichen Nachweise entsprechend auch zumindest folgende Informationen enthalten:

  • Name des Rechtsträgers
  • Rechtsform
  • Stammregister und Stammzahl (sofern vorhanden)
  • Sitzadresse des Rechtsträgers (Straßenname, Hausnummer, Ortschaft, Postleitzahl und Staatscode)

Sollten in den entsprechenden Registerauszügen die Eigentümer des Rechtsträgers nicht ersichtlich sein oder sind solche Registerauszüge bzw. nicht öffentlichen Urkunden aufgrund Landesüblichkeit nicht vorhanden, so sind weitere landesübliche Nachweise zum wirtschaftlichen Eigentümer bzw. zu den Eigentums- und Kontrollverhältnissen heranzuziehen. Solche sonstigen Unterlagen und Informationen können herangezogen werden, wenn diese aus zuverlässigen und objektiven Informationsquellen stammen (z.B. Jahresabschlüsse, Abfragen aus Datenbanken oder eigene [Internet-] Recherchen). Je nach Gesellschaftsform und Registrierungsland des Rechtsträgers können daher die erforderlichen Nachweise in ihrer Form voneinander abweichen.

 Frage 4: Haben rechtliche und wirtschaftliche Eigentümer eine Mitwirkungspflicht?

Um die Feststellung und Überprüfung zu erleichtern, haben die rechtlichen und wirtschaftlichen Eigentümer die dafür erforderlichen Dokumente und Informationen gemäß § 4 WiEReG dem Rechtsträger zur Verfügung zu stellen.

Frage 5: Was sind oberste Rechtsträger?

Bei der Meldung von indirekten wirtschaftlichen Eigentümern, sind immer auch die zugehörigen obersten Rechtsträger unabhängig ihrer Sitzadresse vollständig zu erfassen.

Oberste Rechtsträger sind jene Rechtsträger in einer Beteiligungskette, die von indirekten wirtschaftlichen Eigentümern direkt kontrolliert werden sowie jene Rechtsträger an denen indirekte wirtschaftliche Eigentümer direkt Aktien oder eine Beteiligung halten, wenn diese zusammen mit dem oder den vorgenannten Rechtsträger(n) das wirtschaftliche Eigentum begründen. Zudem ist eine Stiftung, ein Trust oder eine trustähnliche Vereinbarung ein oberster Rechtsträger in Bezug auf deren Funktionsträger.

Beispiele und weitere Informationen zur Ermittlung der obersten Rechtsträgern finden Sie unter

„Feststellung und Überprüfung von wirtschaftlichen Eigentümern – Fallbeispiele“.

Für die Meldung eines inländischen obersten Rechtsträgers sind nur die Stammzahl (z.B. Firmenbuchnummer) und das Stammregister (z.B. Firmenbuch) erforderlich. Bei einem obersten Rechtsträgers mit Sitz im Ausland ist die Angabe von Name, Rechtsform und Sitzadresse zusätzlich erforderlich. Die Eingabe von Stammregister und Stammzahl hat dann zu erfolgen, wenn der Sitzstaat eine Eintragung in ein dem Firmenbuch vergleichbares Register vorsieht.

Frage 6: Welche Maßnahmen sind erforderlich, um die Eigentums- und Kontrollstruktur zu verstehen?

Um komplexe Eigentums- und Kontrollstruktur zu verstehen ist es notwendig, einen entsprechenden landesüblichen Nachweis zum wirtschaftlichen Eigentümer bzw. zu den die Eigentums- und Kontrollverhältnissen einzuholen. Erkenntnisquellen für die Ermittlung der Eigentumsstruktur sind bei Rechtsträgern mit inländischen Eigentümerstrukturen erweiterte Auszüge aus dem Register, da dieser eine Darstellung der relevanten Beteiligungsstruktur und errechnete wirtschaftliche Eigentümer und oberste Rechtsträger enthalten. Direkt und indirekt gehaltene Anteile werden hierbei automatisch berücksichtigt. Die Darstellung und Berechnung erfolgt auf Basis der Daten des österreichischen Firmenbuchs, Vereinsregisters und Ergänzungsregisters. Erklärungen und Beispiele der erweiterten Auszüge aus dem Register finden Sie diesem Link.

Wenn Beteiligungsstränge ins Ausland verlaufen, dann kann nur die erste ausländische Ebene bei der relevanten Beteiligungsstruktur dargestellt werden. In diesen Fällen ist die relevante ausländische Beteiligungsstruktur auf Basis von (ausländischen) Registerauszügen zu ermitteln und zu dokumentieren (Organigramm). Diesfalls stellen insbesondere öffentlich zugängliche Registerauszüge und nicht öffentliche Urkunden (Gesellschaftsverträge oder ähnliche Verträge zur Gründung einer juristischen Person) geeignete Mittel dar.

Ebenfalls erforderlich sind auch Maßnahmen, um beurteilen zu können, ob durch Treuhandschaftsverträge wirtschaftliches Eigentum begründet wird. Je nach Gesellschaftsform und Registrierungsland des Rechtsträgers können daher die erforderlichen Nachweise in ihrer Form voneinander abweichen.

Auf Basis dieser Dokumente und Informationen ist die grafische Darstellung der Beziehungen bis zum wirtschaftlichen Eigentümer in Form eines vollständigen Organigramms unter Angabe der Anteile von Aktien, Beteiligungen, Kontroll- oder Stimmrechte zum besseren Verständnis komplexer Eigentums- und Kontrollverhältnisse empfehlenswert.

An das Register gemeldet werden müssen allerdings nur die direkten und indirekten wirtschaftlichen Eigentümer, sowie dazugehörigen obersten Rechtsträger. Eine Meldung der Zwischenebenen ist nicht vorgesehen.

Frage 7: Wann müssen die jährlichen Sorgfaltspflichten durchgeführt werden und welche Maßnahmen beinhalten diese?

Vor der erstmaligen Meldung hat der Rechtsträger seine wirtschaftlichen Eigentümer festzustellen und zu überprüfen. Diese Verpflichtung nennt man Sorgfaltspflichten.

Anschließend hat der Rechtsträger die Sorgfaltspflichten zumindest jährlich durchzuführen und zu prüfen, ob die an das Register gemeldeten wirtschaftlichen Eigentümer noch aktuell sind. Der maximale Abstand zwischen der Durchführung der Sorgfaltspflichten beträgt ein Jahr. Der genaue Zeitpunkt kann aber grundsätzlich durch den Rechtsträger festgelegt werden, bspw. anlässlich der Jahresabschlussprüfung. Bei der Durchführung der jährlichen Sorgfaltspflichten ist zu prüfen, ob sich für das wirtschaftliche Eigentum am Rechtsträger relevante Änderungen der Eigentums- und Kontrollstruktur ergeben haben. Allfällige Änderungen der wirtschaftlichen Eigentümer oder obersten Rechtsträger sind binnen vier Wochen ab Kenntnis durch eine neuerliche Meldung zu übermitteln.

Frage 8: Der rechtliche Eigentümer verweigert die Übermittlung von Dokumenten, insbesondere von der Übermittlung einer Reisepasskopie. Wie ist vorzugehen?

Für die Erfüllung der Sorgfaltspflicht des § 3 WiEReG ist der meldepflichtige Rechtsträger unter Umständen auf die Mitwirkung seiner rechtlichen und wirtschaftlichen Eigentümer angewiesen. Daher sind diese gemäß § 4 WiEReG verpflichtet, alle erforderlichen Dokumente und Informationen zur Verfügung zu stellen. Verweigern die rechtlichen und/oder wirtschaftlichen Eigentümer die Übermittlung der erforderlichen Dokumente, hat der meldepflichtige Rechtsträger seine Eigentümer auf deren Mitwirkungspflicht gemäß § 4 WiEReG und auf die für ihn vorgesehenen Strafbestimmungen gemäß § 15 WiEReG nachweislich hinzuweisen.

Ist es dem meldepflichtigen Rechtsträger aufgrund der fehlenden Mitwirkung der Eigentümer und trotz Ausschöpfung aller anderen Mittel in letzter Konsequenz nicht möglich, seine wirtschaftlichen Eigentümer festzustellen, sind – da in jedem Fall eine Meldung an das Register abzugeben ist – die Mitglieder der obersten Führungsebene als subsidiäre wirtschaftliche Eigentümer an das Register zu melden.

Festzuhalten bleibt in diesem Zusammenhang, dass diese Vorgehensweise kein Präjudiz für die Erfüllung der Sorgfaltspflichten der Verpflichteten nach anderen Aufsichtsgesetzen (beispielsweise FM-GwG) bildet.

Es kann sich auch der Umstand ergeben, dass vom Rechtsträger eine natürliche Person ohne Wohnsitz im Inland als wirtschaftlicher Eigentümer festgestellt wird und diese die Übermittlung einer Kopie eines amtlichen Lichtbildausweises verweigert. In solchen Fällen hat der Rechtsträger den wirtschaftlichen Eigentümer nachweislich unter Hinweis auf die Verpflichtung der Eigentümer gemäß § 4 WiEReG und die für den meldepflichtigen Rechtsträger vorgesehenen Strafbestimmungen gemäß § 15 WiEReG bei einer Verletzung der Meldeverpflichtung aufzufordern, eine Kopie eines amtlichen Lichtbildausweises zu übermitteln. Verweigert der wirtschaftliche Eigentümer weiterhin die Übermittlung einer Kopie eines amtlichen Lichtbildausweises, dann kann die tatsächliche Existenz des wirtschaftlichen Eigentümers auf andere Art und Weise nachgewiesen werden. Ein solcher Nachweis kann zB durch eine beglaubigte Abschrift des Lichtbildausweises oder durch einen Auszug aus behördlich geführten Registern erfolgen (z.B. personenbezogene Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer aus dem Melderegister, Personenregister, Zensusbehörde oder ein beweiskräftiger Nachweis des obersten Rechtsträgers aus einem dem Firmenbuch vergleichbaren Register, sofern dieser die vollständigen Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer enthält). Die entsprechenden Nachweise sind anstelle der Ausweiskopie als sonstiger Nachweis der Identität hochzuladen.

Wenn die Person des wirtschaftlichen Eigentümers festgestellt und überprüft werden kann, aber einzelne Meldedaten nicht eruiert werden können, kann ausnahmsweise in das betreffende Feld das Wort „Unbekannt“ eingegeben werden. Dies setzt voraus, dass der Rechtsträger  den wirtschaftlichen Eigentümer und den obersten Rechtsträger aufgefordert hat, die erforderlichen Dokumente oder Informationen zu übermitteln und dies nicht binnen angemessener Frist erfolgt ist. Dabei ist auf die Mitwirkungspflicht gemäß § 4 WiEReG und auf die für den Rechtsträger vorgesehenen Strafbestimmungen (§ 15 WiEReG) hinzuweisen. 

Es ist allerdings zu beachten, dass das Fehlen eines amtlichen Lichtbildausweises oder anderer Informationen bei wirtschaftlichen Eigentümern ohne Hauptwohnsitz im Inland grundsätzlich den objektiven Tatbestand der Verletzung der Meldeverpflichtung gemäß § 15 Abs. 1 und 2 WiEReG verwirklicht. Allerdings wird bei Einhaltung der oben beschriebenen Vorgehensweise in aller Regel für die Organe des meldepflichtigen Rechtsträgers weder von Vorsatz noch von grober Fahrlässigkeit auszugehen sein. In Betracht kommt jedoch eine finanzstrafrechtliche Verantwortlichkeit des seiner Verpflichtung nach § 4 WiEReG nicht nachkommenden rechtlichen oder wirtschaftlichen Eigentümers als Beitragstäter. Überdies können die Finanzvergehen nach dem WiEReG gemäß § 28a FinStrG auch zu einer Verbandsgeldbuße führen.

Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentümers bei Rechtsträgern, die sich im direkten oder indirekten (mehrheitlichen) Eigentum des Bundes, eines Landes, einer Gemeinde oder einer anderen öffentlichen Körperschaft befinden

Frage 1: Wer ist als wirtschaftlicher Eigentümer zu ermitteln, wenn eine Gesellschaft sich im (mehrheitlichen) Eigentum des Bundes oder einer anderen Körperschaft des öffentlichen Rechts (KöR) befindet?

Ist eine Körperschaft öffentlichen Rechts direkter Eigentümer mit zumindest 75% bzw. indirekter Eigentümer mit mehr als 50% eines meldepflichtigen Rechtsträgers und liegt sonst keine andere Form des wirtschaftlichen Eigentums durch eine natürliche Person vor, so kann für diesen Rechtsträger kein wirtschaftlicher Eigentümer ermittelt werden, da eine Körperschaft des öffentlichen Rechts definitionsgemäß keine rechtlichen Eigentümer hat. Damit erfüllt diese Rechtsform auch nicht den Begriff des Rechtsträgers gemäß § 1 Abs. 2 WiEReG und kann dementsprechend kein oberster Rechtsträger sein. Insbesondere erfüllt keiner der Funktionsträger einer Körperschaft des öffentlichen Rechts den Tatbestand der Kontrolle und kann daher auch kein wirtschaftlicher Eigentümer sein.

Frage 2: Wer ist als wirtschaftlicher Eigentümer zu ermitteln, wenn eine Gesellschaft sich im (mehrheitlichen) Eigentum des Bundes oder einer anderen Gebietskörperschaft befindet und keine natürlichen Personen direkt oder indirekt eine ausreichende Beteiligung an der Gesellschaft halten?

Der Bund oder eine andere KöR haben keine wirtschaftlichen Eigentümer und erfüllen auch nicht den Begriff eines obersten Rechtsträgers. Der Bund oder eine andere Gebietskörperschaft kann auch nicht die Funktion eines wirtschaftlichen Eigentümers ausüben (wirtschaftlicher Eigentümer gemäß der Definition des WiEReG können nur natürliche Personen sein). Demnach können auch weder der Bund noch eine andere Gebietskörperschaft als wirtschaftlicher Eigentümer gemeldet werden.

Es kann sich die Frage stellen, ob der jeweilige Bundesminister Kontrolle im Sinne des § 2 Z 1 Schlussteil WiEReG ausüben kann. Insbesondere dann, wenn mit dem Amt des Bundesministers kraft gesetzlicher Anordnung die alleinige Ausübung der Anteilsrechte an der Gesellschaft verbunden ist. Dann können dem Bundesministers auch sämtliche Stimmrechte und auch das Recht zu stehen, die Mehrheit der Mitglieder des Leitungs- und des Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen.

Dazu ist festzuhalten, dass ein Bundesminister gemäß Art. 19 Abs. 1 B-VG das oberste Organ der Vollziehung ist. Dieses Organ handelt durch den jeweiligen Organwalter für die Gebietskörperschaft Bund, also durch den jeweiligen Bundesminister und seinen Verwaltungsapparat. Ein Bundesminister übt in seiner Rolle als Organ der Vollziehung daher keine Kontrolle für sich als natürliche Person aus, sondern für den Bund selbst. Die Kontrolle übt in diesem Fall die jeweilige Gebietskörperschaft aus, die wiederum keine wirtschaftlichen Eigentümer hat.

Da in solchen Fällen kein wirtschaftlicher Eigentümer ermittelt werden kann, sind gemäß § 2 Z 1 lit. b WiEReG die Angehörigen der oberste Führungsebene der jeweils meldepflichtigen Gesellschaft als wirtschaftliche Eigentümer festzustellen und zu überprüfen. Die Personen, die der obersten Führungsebene angehören sind an das Register zu melden und die Daten sind laufend aktuell zu halten. Wenn eine KöR ein geschäftsführender Gesellschafter einer Personengesellschaft (OG, KG oder EWIV) ist, dann sind die Vertretungsbefugten Organe dieser KöR als subsidiäre wirtschaftliche Eigentümer zu melden. Da diese die Geschäfte der Personengesellschaft führen und daher die oberste Führungsebene der Personengesellschaft sind.

Frage 3: Wer ist als wirtschaftlicher Eigentümer festzustellen und zu melden, wenn sich die übergeordnete Gesellschaft im Eigentum des Bundes oder einer anderen Gebietskörperschaft befindet?

In diesen Fällen kann für die Gesellschaft kein wirtschaftlicher Eigentümer ermittelt werden, weswegen gemäß § 2 Z 1 lit. b WiEReG die oberste Führungsebene der meldepflichtigen Gesellschaft als wirtschaftliche Eigentümer festzustellen und zu überprüfen ist.

Daraus folgt, dass jede Gesellschaft eines Konzerns, dessen oberstes Mutterunternehmen sich im Eigentum des Bundes oder einer anderen Gebietskörperschaft befindet, ihre jeweilige Führungsebene als wirtschaftliche Eigentümer festzustellen und an das Register zu melden hat.

Frage 4: Am Ende der Beteiligungskette befindet sich ein ausländischer Staatsfond. Wer ist als wirtschaftlicher Eigentümer festzustellen?

Wenn sich  ein Fond im Eigentum des Staates befindet (Staatsfond), dann erfüllt dieser nicht den Begriff eines obersten Rechtsträgers. Der Staat kann gemäß Definition (§ 2 WiEReG) auch nicht die Funktion eines wirtschaftlichen Eigentümers ausüben und dementsprechend auch nicht als wirtschaftlicher Eigentümer gemeldet werden.

Wenn kein anderer direkter oder indirekter wirtschaftlicher Eigentümer vorliegt, dann ist  gemäß § 2 Z 1 lit. b WiEReG die oberste Führungsebene des meldepflichtigen Rechtsträgers  als wirtschaftliche Eigentümer festzustellen und zu überprüfen. Die Personen, die der obersten Führungsebene des meldepflichtigen Rechtsträgers angehören sind an das Register zu melden und die Daten sind laufend aktuell zu halten.

Vereine, Privatstiftungen, gemeinnützige Stiftungen und Fonds, Trusts und trustähnliche Vereinbarungen als oberste Rechtsträger

Frage 1: Eine Privatstiftung, ein Trust oder eine trustähnliche Vereinbarung mit Sitz im Inland ist oberster Rechtsträger. Müssen der Stifter, die Begünstigen, der Stiftungsvorstand usw. als indirekte wirtschaftliche Eigentümer gemeldet werden?

Wenn eine inländische Privatstiftung (oder ein Trust oder eine trustähnliche Vereinbarung) direkt oder indirekt über Kontrolle mehr als 25% der Aktien, Stimmrechte oder eine Beteiligung von mehr als 25% an einem Rechtsträger hält, dann sind die jeweiligen Funktionsträger (Stifter, Begünstigte, Stiftungsvorstand usw.) dieser Privatstiftung indirekte wirtschaftliche Eigentümer der Gesellschaft. Es besteht allerdings eine Erleichterung insoweit, als in solchen Fällen nur die inländische Privatstiftung als oberster Rechtsträger zu melden ist.  Eine Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer der Privatstiftung ist gemäß § 5 Abs. 1 Z 2 Schlussteil WiEReG nicht erforderlich, da diese ohnedies durch die Privatstiftung an das Register gemeldet werden müssen. Dies gilt auch dann, wenn die inländische Privatstiftung noch keine Meldung abgegeben hat.

Frage 2: Eine Stiftung oder ein Trust mit Sitz im Ausland ist mit mehr als 25vH an einem meldepflichtigen Rechtsträger (GmbH, OG, KG o.ä.) beteiligt. Wer ist wirtschaftlicher Eigentümer und wer ist zu melden?

Wenn eine Stiftung oder ein Trust  mit Sitz im Ausland mit mehr als 25% an einer Gesellschaft beteiligt ist, dann sind die jeweiligen Funktionsträger (Stifter, Begünstigte, Stiftungsvorstand usw.) der Stiftung oder des Trusts auch indirekte wirtschaftliche Eigentümer der Gesellschaft und müssen daher auch gemeldet werden. Gleiches gilt bei Ausübung von Kontrolle auf übergeordneten Ebenen durch die Stiftung oder den Trust mit Sitz im Ausland. Zudem ist zu prüfen, mit welcher der in § 1 WiEReG genannten Rechtsformen eine Vergleichbarkeit besteht. Bei der Anlage des obersten Rechtsträger ist diese Rechtsform (Trust/Stiftungen oder vergleichbare juristische Personen/trustähnliche Vereinbarungen) auszuwählen. Ob eine Person Begünstigter eines solchen obersten Rechtsträger mit Sitz im Ausland ist, bestimmt sich nach dem für diesen Rechtsträger geltenden Recht. Eine Unterscheidung zwischen Begünstigten und Einmalbegünstigten ist nicht vorgesehen.

Frage 3: Ein Verein oder eine andere eigentümerlose Gesellschaft ist „oberster Rechtsträger“. Sind diese zu melden?

Ein oberster Rechtsträger liegt immer nur dann vor, wenn ein indirekter wirtschaftlicher Eigentümer Kontrolle ausübt. Wenn ein Verein oder eine andere eigentümerlose Gesellschaft keine wirtschaftlichen Eigentümer hat, sondern subsidiär die oberste Führungsebene gemeldet hat, dann kann dieser Verein oder diese eigentümerlose Gesellschaft kein oberster Rechtsträger sein. Wenn sich der meldepflichtige Rechtsträger im Eigentum eines solchen Vereins befindet und keine andere Personen als wirtschaftliche Eigentümer ermittelt werden kann, dann sind die Angehörigen der oberste Führungsebene des meldepflichtigen Rechtsträgers als subsidiäre wirtschaftliche Eigentümer an das Register zu melden.

Ein Verein oder eine andere eigentümerlose Gesellschaft kann nur dann ein oberster Rechtsträger sein, wenn dieser oder diese unter der Kontrolle einer oder mehrerer natürlichen Personen steht. Diesfalls können diese oder diese natürliche Personen auch indirekte wirtschaftliche Eigentümer werden. Der Verein oder die andere eigentümerlose Gesellschaft wäre diesfalls ein oberster Rechtsträger.

Frage 4: Eine aufgrund eines Landesgesetzes eingerichtete Stiftung und oder ein Fonds (§ 2 Abs. 2 Z 16 WiEReG) ist ein oberster Rechtsträger. Wie ist vorzugehen, wenn diese noch nicht in den Anwendungsbereich des WiEReG einbezogen wurden?

Prinzipiell ist es in diesem Fall ratsam mit der Meldung an das Register zu warten, bis die jeweiligen Stiftungen oder Fonds in den Anwendungsbereich des WiEReG einbezogen wurden. Die vollständige Eingliederung sollte bis zum 2. Mai 2018 erfolgt sein.  Wenn dies erfolgt ist, dann können die gemeinnützigen Landesstiftungen und Fonds auf der Formularseite „Oberster Rechtsträger“ als Rechtsträger mit Sitz im Inland gefunden werden und auch als oberste Rechtsträger angelegt werden. Der Vorteil liegt darin, dass diesfalls keine aus dem jeweiligen obersten Rechtsträger resultierenden wirtschaftlichen Eigentümer gemeldet werden müssen. Die Meldung der jeweiligen gemeinnützigen Stiftung oder Fonds alleine ist ausreichend.

Unter Punkt 1.2 Frage 4 wird laufend informiert, welche aufgrund eines Landesgesetzes eingerichteten Stiftungen und Fonds bereits dem Anwendungsbereich WiEReG unterliegen. Sollte eine davor eine Meldung erforderlich sein, wird ersucht die Registerbehörde im Bundesministerium für Finanzen zu kontaktieren.

Subsidiäre Meldung von wirtschaftlichen Eigentümern

Frage 1: Für welche Rechtsträger darf eine subsidiäre Meldung abgegeben werden?

Eine subsidiäre Meldung der obersten Führungsebene ist nur für Gesellschaften entsprechend § 2 Z 1 lit. b WiEReG möglich. Privatstiftungen, gemeinnützige Stiftungen oder Fonds, Trusts und trustähnliche Vereinbarungen (§ 2 Z 2 und 3 WiEReG) können keine subsidiäre Meldung der obersten Führungsebene vornehmen, da diesen ihre wirtschaftlichen Eigentümer jedenfalls bekannt sein sollten.

Frage 2: Wer ist bei der subsidiären Meldung gemäß § 2 Z 1 lit. b WiEReG als oberste Führungsebene zu melden?

Zunächst einmal ist anzugeben, dass die oberste Führungsebene subsidiär als wirtschaftliche Eigentümer gemeldet werden soll. In einem weiteren Subformular sind dann die Personen anzugeben, die der obersten Führungsebene der Gesellschaft angehören, die die Meldung abgibt. Dies sind beispielsweise die Vorstände einer Aktiengesellschaft oder die Geschäftsführer einer GmbH.

Frage 3: Sind die Daten über die Personen, die als oberste Führungsebene gemeldet wurden laufend aktuell zu halten?

Ja, Änderungen der Personen sind binnen vier Wochen ab Kenntnis an das Register zu melden. Bspw. vier Wochen nach der Bestellung eines neuen Vorstandes einer Aktiengesellschaft. Änderungen von Daten der Person, beispielsweise Wohnsitz, Familienname bei Verehelichung und Staatsbürgerschaft sind bei Personen mit gemeldeten Hauptwohnsitz im Inland nicht an das Register zu melden. Die entsprechenden Änderungen werden automatisch aus dem zentralen Melderegister übernommen.

Frage 4: Wann sind alle Möglichkeiten zur Feststellung eines wirtschaftlichen Eigentümers „ausgeschöpft“?

Kommen meldepflichtige Rechtsträger nach Ausschöpfung aller Möglichkeiten zu dem Ergebnis, dass keine natürliche Person die den Kriterien des § 2 Z 1 lit. a WiEReG entspricht vorhanden ist, sind die natürlichen Personen, die der obersten Führungsebene des Rechtsträgers angehören, subsidiär als wirtschaftliche Eigentümer an das Register zu melden. Die Feststellung und Überprüfung eines subsidiären wirtschaftlichen Eigentümers ist nur in letzter Konsequenz und nach Ausschöpfung aller anderen Mittel zur Feststellung der Identität des wirtschaftlichen Eigentümers zulässig. Die vom meldepflichtigen Rechtsträger durchgeführten Schritte sind zu dokumentieren um dies gegenüber der Registerbehörde nachweisen zu können.

Für die Erfüllung der Sorgfaltspflicht des § 3 WiEReG ist der meldepflichtige Rechtsträger unter Umständen auf die Mitwirkung seiner rechtlichen und wirtschaftlichen Eigentümer an-gewiesen. Daher sind diese gemäß § 4 WiEReG verpflichtet, alle erforderlichen Dokumente und Informationen zur Verfügung zu stellen. Verweigern die rechtlichen und/oder wirtschaftlichen Eigentümer die Herausgabe der erforderlichen Dokumente, hat der meldepflichtige Rechtsträger seine Eigentümer auf deren Mitwirkungspflicht gemäß § 4 WiEReG und auf die für ihn vorgesehenen Strafbestimmungen gemäß § 15 WiEReG nachweislich hinzuweisen.

Ist es dem meldepflichtigen Rechtsträger aufgrund der fehlenden Mitwirkung der Eigentümer und trotz Ausschöpfung aller anderen Mittel in letzter Konsequenz nicht möglich, seine wirtschaftlichen Eigentümer festzustellen, sind – da in jedem Fall eine Meldung an das Register abzugeben ist – die Mitglieder der obersten Führungsebene als subsidiäre wirtschaftliche Eigentümer an das Register zu melden.

Festzuhalten bleibt in diesem Zusammenhang, dass diese Vorgehensweise kein Präjudiz für die Erfüllung der Sorgfaltspflichten der Verpflichteten nach anderen Aufsichtsgesetzen (beispielsweise. FM-GwG) bildet.

Frage 5: Einer oder mehrere der wirtschaftlichen Eigentümer können nicht festgestellt und überprüft werden:

Sollten einer meldepflichtigen Gesellschaft – nach Ausschöpfung aller Möglichkeiten – einzelne Informationen zu wirtschaftlichen Eigentümern nicht vorliegen, die Identität der wirtschaftlichen Eigentümer konnte aber festgestellt und überprüft werden, so ist entsprechend der Beantwortung der „Frage 8: Der rechtliche Eigentümer verweigert die Übermittlung von Dokumenten, insbesondere von der Übermittlung einer Reisepasskopie. Wie ist vorzugehen?“ unter der Überschrift „Sorgfaltspflichten der Rechtsträger in Bezug auf ihre wirtschaftlichen Eigentümer“ vorzugehen.

Sollten einer meldepflichtigen Gesellschaft hingegen nach Ausschöpfung aller Möglichkeiten einzelne wirtschaftliche Eigentümer nicht bekannt sein bzw. ist anzunehmen, dass es zusätzlich zu den bekannten wirtschaftlichen Eigentümern weitere wirtschaftliche Eigentümer gibt, so darf keine unvollständige Meldung abgegeben werden. In diesen Fällen ist eine subsidiäre Meldung der obersten Führungsebene gemäß § 2 Z 1 lit. b WiEReG abzugeben.

Beispiel: Die meldepflichtige GmbH hat eine natürliche Person als Gesellschafter mit einer Beteiligung von 30% und eine Gesellschaft mit Sitz im Ausland als Gesellschafter mit einer Beteiligung von 70%. Der Gesellschafter der ausländischen Gesellschaft ist ein Treuhänder und verweigert die Bekanntgabe des Treugebers. Auch wenn der direkte wirtschaftliche Eigentümer bekannt ist, darf nur eine subsidiäre Meldung abgegeben werden, da nicht festgestellt werden kann, wer hinter der ausländischen Gesellschaft steht. Eine Meldung der natürlichen Person als direkten wirtschaftlichen Eigentümer würde den (falschen) Schluss nahelegen, dass sich aus der 70% Beteiligung der ausländischen Gesellschaft keine weiteren wirtschaftlichen Eigentümer ergeben.

Offenlegung von Treuhandschaften an das Register

Frage 1: Die Anteile an der Gesellschaft werden von einer Person treuhändig gehalten. Muss bei einer Meldung der Treugeber und der Treuhänder an das Register gemeldet werden?

Wenn die vom Treugeber gehaltenen Anteile ein wirtschaftliches Eigentum des Treuhänders begründen, dann sind sowohl der Treuhänder als auch der Treugeber an das Register zu melden und es ist die Treuhandschaft im Meldeformular anzugeben. Siehe dazu die Beispiele auf der Homepage des BMF sowie den entsprechenden Abschnitt im Erlass („Herstellung von Kontrolle durch Treuhandschaftsverträge“).

Frage 2: Eine Person A ist mit 30 vH an einer meldepflichtigen GmbH beteiligt und hält diese Anteile für die Person B. Ist in solchen Fällen die Treuhandschaft offenzulegen.

Die von Person A direkt gehaltenen Geschäftsanteile von mehr als 25 % an der meldepflichtigen GmbH begründen direktes wirtschaftliches Eigentum (§ 2 Z 1 lit. a sublit. aa WiEReG). Durch den Treuhandschaftsvertrag übt Person B (Treugeber) Kontrolle auf das Treugut (die Geschäftsanteile) aus. Da die Geschäftsanteile mehr als 25 % des meldepflichtigen Rechtsträgers betragen, ist die Treuhandschaft auch entsprechend offenzulegen. In diesem Fall wären der Treugeber und der Treuhänder wie folgt zu melden:

  • Person A (Eigentum) – 30 % - Vorliegen Treuhandschaft: Ja (Treuhänder)
  • Person B (Kontrolle) - Vorliegen Treuhandschaft: Ja (Treugeber)

Verstorbene wirtschaftliche Eigentümer

Frage 1: Der wirtschaftliche Eigentümer ist verstorben. Wer ist an das Register zu melden?

Wenn ein wirtschaftlicher Eigentümer verstorben ist, ist dieser dennoch als wirtschaftlicher Eigentümer an das Register zu melden. Bei der Meldung an das Register ist in diesem Fall beim Wohnsitz „verstorben“ auszuwählen. In diesem Fall müssen dann nur noch Vor- und Zuname, das Vorliegen eines Treuhandschaftsverhältnisses sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses gemeldet werden.

Als dokumentarischer Nachweis dafür, dass der Stifter verstorben ist, dienen beispielsweise die Sterbeurkunde oder ein Einantwortungsbeschluss. Es ist jedoch nicht erforderlich und technisch auch nicht möglich den entsprechenden Nachweis gemeinsam mit der Meldung elektronisch zu übermitteln. 

Für die Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentums ist Punkt 4.4 des WiEReG BMF Erlass zu beachten.

Frage 2: Ein bereits gemeldeter wirtschaftlicher Eigentümer mit Hauptwohnsitz im Inland ist verstorben. Wie ist weiter vorzugehen?

Sofern es sich bei dem wirtschaftlichen Eigentümer um eine Person handelt, die mit einem Hauptwohnsitz im Inland an das Register gemeldet wurde, wird automatisch aus dem Zentralen Melderegister die Tatsache übernommen, dass der wirtschaftliche Eigentümer verstorben ist. Im WiEReG wird ein Vollzug eingetragen, der zur Folge hat, dass diese Person als verstorben gekennzeichnet wird. Eine Änderungsmeldung ist nur dann erforderlich, wenn der Tod das wirtschaftliche Eigentum beendet. Bsp: Bei subsidiär gemeldeten wirtschaftlichen Eigentümern endet die Angehörigkeit zur obersten Führungsebene mit dem Tod. In diesen Fällen ist der neue Geschäftsführer/Vorstand/etc. als subsidiärer wirtschaftliche Eigentümer zu melden.

Wenn der Rechtsträger von der Meldepflicht befreit ist, dann erfolgt auch ein Vollzug, durch den der wirtschaftliche Eigentümer als verstorben gekennzeichnet wird. Zu beachten ist aber, dass wenn vom Firmenbuch die Verlassenschaft als juristische Person als Gesellschafter eingetragen wird, dies zu einer Beendigung der Meldebefreiung führt. Beispiel: Der Gesellschafter einer meldebefreiten GmbH verstirbt. Durch Vollzug wird das Attribut verstorben übernommen. Wenn durch das Firmenbuchgericht später die Verlassenschaft als juristische Person eingetragen wird, dann endet die Meldebefreiung. Die GmbH muss eine Meldung abgeben und den verstorbenen wirtschaftlichen Eigentümer melden und/oder wirtschaftliche Eigentümer, die sich aus dem Verlassenschaftsverfahren ergeben. Siehe hierzu Punkt 4.4.2 des WiEReG BMF Erlasses.

Frage 3: Ein bereits gemeldeter wirtschaftlicher Eigentümer ohne Hauptwohnsitz im Inland ist verstorben. Wie ist weiter vorzugehen?

Im Unterschied zu Frage 2 ist eine Änderungsmeldung erforderlich, wenn der verstorbene wirtschaftliche Eigentümer mit einem Hauptwohnsitz im Ausland an das Register gemeldet wurde, da in diesen Fällen keine automatische Übernahme des Attributs „verstorben“ durch das Zentrale Melderegister erfolgen kann. In diesem Fall ist die Änderungsmeldung binnen vier Wochen ab Kenntnis des Todes des wirtschaftlichen Eigentümers zu erstatten.

Rechtsträger in Liquidations-, Sanierungs- oder Konkursverfahren

Frage 1: Ein Rechtsträger (GmbH, KG, OG etc.) wurde bereits aufgelöst aber noch nicht aus dem Firmenbuch gelöscht. Besteht eine Meldepflicht?

Rechtsträger bei denen eine Auflösung im Firmenbuch eingetragen wurde, sind weiterhin gemäß § 5 WiEReG meldepflichtig, bis diese im Firmenbuch gelöscht wurden.

Frage 2: Ein Rechtsträger befindet sich in einem Liquidations-, Sanierungs- oder Insolvenzverfahren. Besteht weiter eine Meldepflicht an das Register?

Auch Rechtsträger, die sich in einem Liquidations-, Sanierungs- oder Insolvenzverfahren befinden, sind weiterhin gemäß § 5 WiEReG meldepflichtig, bis diese im Firmenbuch gelöscht wurden. Eine Zwangsstrafe gemäß § 16 WiEReG wird daher automatisationsunterstützt angedroht werden, wenn keine Meldebefreiung gemäß § 6 WiEReG besteht und die Meldepflicht nicht erfüllt wird.

Keinen Einfluss auf die Meldepflicht hat die im Insolvenzverfahren angeordnete Schließung des Unternehmens. Die Meldepflicht endet erst mit der Löschung des Rechtsträgers im jeweiligen Stammregister (Firmenbuch, Vereinsregister oder Ergänzungsregister).

Frage 3: Wer sind die wirtschaftlichen Eigentümer eines Rechtsträgers der sich in einem Liquidations-, Sanierungs- oder Insolvenzverfahren befindet?

Die wirtschaftlichen Eigentümer sind auch bei diesen gemäß § 2 WiEReG zu bestimmen. Es können daher die rechtlichen Eigentümer nach wie vor auch wirtschaftliche Eigentümer sein. Die Meldebefreiungen gemäß § 6 WiEReG kommen ebenfalls zur Anwendung.

Bei einer subsidiären Feststellung der wirtschaftlichen Eigentümer gemäß § 2 Z 1 lit. b WiEReG ist zu prüfen, wer die oberste Führungsebene des meldepflichtigen Rechtsträgers ist. Als oberste Führungsebene sind diesfalls weiterhin die jeweiligen Organe des Rechtsträgers anzusehen. Insbesondere ist der Masse- bzw. Insolvenzverwalter nur dann als oberste Führungsebene zu melden, wenn der Rechtsträger über keine solche mehr verfügt. Liquidatoren sind hingegen als oberste Führungsebene anzusehen und können auch subsidiäre wirtschaftliche Eigentümer sein.

Wurde für die Gesellschaft kein Organ mehr bestellt (kein Geschäftsführer oder Liquidator), dann kann für die Gesellschaft ab dem 1. Oktober 2018 trotzdem eine subsidiäre Meldung abgegeben werden. Diesfalls wird der Insolvenzverwalter automatisationsunterstützt als subsidiärer wirtschaftlicher Eigentümer übernommen, bis wieder ein Geschäftsführer im Firmenbuch eingetragen wird. Dieser wird diesfalls automatisationsunterstützt als wirtschaftlicher Eigentümer übernommen.

Frage 4: Es wurde eine Postsperre gemäß § 78 Abs. 2 IO über den Schuldner (Rechtsträger) verhängt. Wie ist weiter vorzugehen?

Androhungen oder Festsetzungen von Zwangsstrafen, Verständigungen über Vermerke unterliegen der Postsperre, es sei denn sie wurden mit einem auf die Zulässigkeit der Zustellung trotz der Postsperre hinweisenden amtlichen Vermerk versehen. Dies ist im Regelfall aber nicht vorgesehen.

Der Insolvenzverwalter darf gemäß § 78 Abs. 3 IO die ihm ausgehändigten Sendungen öffnen. Er hat gerichtliche und sonstige amtliche Schriftstücke, die die Masse nicht berühren, mit einem auf die Anhängigkeit des Insolvenzverfahrens hinweisenden Vermerk zurückzusenden. Dies betrifft auch die Androhungen oder Festsetzungen von Zwangsstrafen und Verständigungen über Vermerke.

Frage 5: Wen trifft die Meldepflicht für Rechtsträger, die sich in einem Liquidations- oder Insolvenzverfahren (Sanierungsverfahren oder Konkursverfahren) befindet?

Adressat der Meldepflicht gemäß § 5 WiEReG ist immer der Rechtsträger selbst. Für die Erfüllung dieser Verpflichtung sind die vertretungsbefugten Organe des Rechtsträgers verantwortlich.

Bei Rechtsträgern, die sich in einem Liquidationsverfahren befinden, ist die Meldepflicht durch die Liquidatoren zu erfüllen.

Bei Rechtsträgern, die sich in einem Sanierungsverfahren (mit oder ohne Eigenverwaltung) oder Konkursverfahren befinden, sind die jeweiligen organschaftlichen Vertreter des Rechtsträgers (zB die Geschäftsführer einer GmbH) verpflichtet die Meldung gemäß § 5 WiEReG zu erstatten. Die organschaftlichen Vertreter des Rechtsträgers sind zu diesem Zweck auch berechtigt über das Unternehmensserviceportal des Bundes Meldungen abzugeben oder einen berufsmäßigen Parteienvertreter mit der Meldung zu beauftragen.

Der Insolvenzverwalter ist gemäß § 83 Abs. 1 IO nicht berechtigt Meldungen gemäß § 5 WiEReG abzugeben oder einen anderen Parteienvertreter mit der Durchführung der Meldung zu beauftragen. Die Durchführung von Meldungen gemäß § 5 WiEReG ist keine Angelegenheit, die die Masse betrifft und ist daher keine Obliegenheit, die die Erfüllung des Amtes des Insolvenzverwalters mit sich bringt. Auch wenn keine handlungsfähigen organschaftlichen Vertreter des Rechtsträgers mehr vorhanden sind, geht diese Verpflichtung nicht auf den Insolvenzverwalter über.

Frage 6: Es wurden Zwangsstrafen gegen einen Rechtsträger festgesetzt, der sich in einem Insolvenzverfahren (Sanierungs- oder Konkursverfahren) befindet. Wie sind diese zu behandeln?

Geldstrafen gemäß § 15 WiEReG, die gegen den Verband (Rechtsträger) als solches verhängt wurden und Zwangsstrafen gemäß § 16 WiEReG sind Geldstrafen im Sinne des § 58 Z 2 IO und daher ausgeschlossene Ansprüche.

Davon zu unterscheiden sind Geldstrafen gemäß § 15 WiEReG die gegen organschaftliche Vertreter des Rechtsträgers verhängt wurden. Deren finanzstrafrechtliche Verantwortlichkeit bleibt weiterhin aufrecht. 

Frage 7: Das Insolvenzverfahren wurde aufgehoben. Wie ist weiter vorzugehen?

Solange der Rechtsträger nicht im jeweiligen Stammregister gelöscht wurde, besteht die Meldepflicht gemäß § 5 WiEReG weiter.


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